Διαδικασίες Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου

 

Η λειτουργία της Ανώνυμης Εταιρείας προϋποθέτει την ύπαρξη ενός ελάχιστου ορίου καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Για οποιαδήποτε μεταβολή -θετική ή αρνητική- του μετοχικού κεφαλαίου, απαιτούνται συγκεκριμένες διαδικασίες, που προβλέπονται από τον νόμο 2190/1920.

 

Οι μεταβολές αυτές είναι ουσιώδεις για την χρηματοοικονομική εικόνα μίας ανώνυμης εταιρείας, καθώς η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ισοδυναμεί με μεγαλύτερη εξασφάλιση των πιστωτών και δανειστών της εταιρείας, ενώ αντίθετα η μείωση του κεφαλαίου υποδεικνύει συνήθως μία κακή πορεία της αποδοτικότητας της εταιρείας. Πάντως, σε καμία περίπτωση το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το κατώτερο νόμιμο όριο που προβλέπει ο ν.2190/1920 και σήμερα είναι 24.000 ευρώ. Αν όμως, η εταιρεία έχει κάνει χρήση των διατάξεων των αναπτυξιακών νόμων ν.1297/1972 και 2166/1993, με σκοπό την μετατροπή από άλλο νομικό πρόσωπο σε Α.Ε., την απόσχιση κλάδου ή την απορρόφηση, το ελάχιστο νόμιμο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανέρχεται σήμερα σε 300.000 ευρώ.

 

Η μείωση κεφαλαίου διακρίνεται στη πραγματική και ονομαστική.

 

Η πραγματική μείωση συντελείται με την επιστροφή πλεονάζοντος κεφαλαίου στους μετόχους, με μείωση της αξίας της κάθε μετοχής ή με την ακύρωση μέρους του αριθμού των μετοχών.

 

Η μείωση μπορεί να γίνει αναλογικά για όλους τους μετόχους ή κάποιος μέτοχος με την ανάληψη του κεφαλαίου να μειώσει τη συμμετοχή του στην εταιρεία, ή ακόμη και  να αποχωρίσει ολοσχερώς από αυτή.

 

Η ονομαστική μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας, που στην ουσία δεν υπάρχει επιστροφή κεφαλαίου στους  μετόχους, πραγματοποιείται στην περίπτωση ύπαρξης ζημιών που μειώνουν τη καθαρή θέση της εταιρείας, προκειμένου να γίνει απόσβεση αυτών. Στην ουσία είναι ένα χρηματοοικονομικό εργαλείο εξυγίανσης και πολλές φορές συνδυάζεται με παράλληλη αύξηση κεφαλαίου για ενίσχυση της κεφαλαιουχικής επάρκειας.

 

Πολλές εταιρείες υποχρεούνται εμμέσως να προβούν σε ονομαστική μείωση, όταν οι ζημιές καλύπτουν το 50% και πλέον του κατατεθειμένου μετοχικού κεφαλαίου, διαφορετικά ελλοχεύει ο κίνδυνος ανάκλησης της άδειας λειτουργίας από τη Διεύθυνση Εμπορίου.

 

Κατά την πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με την επιστροφή μετρητών στους μετόχους, δεν επιβάλλεται φορολογία διότι δεν θεωρείται εισόδημα για τους μετόχους, αλλά απλή επιστροφή κεφαλαίου που σε προγενέστερο χρόνο είχαν καταθέσει. Αν κατά το χρόνο της μείωσης του κεφαλαίου υπάρχουν μεταφερόμενες ζημιές, πριν την επιστροφή γίνεται απόσβεση αυτών και μετά πραγματοποιείται η πραγματική μείωση.

 

Η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία δημοσιεύεται και η ανάληψη των μετρητών έπεται της δημοσιευμένης απόφασης της Διεύθυνσης Εμπορίου.

 

Ο σχηματισμός του κεφαλαίου μιας εταιρείας μπορεί εκτός από τις εισφορές των μετόχων σε μετρητά και είδος, να έγινε με κεφαλαιοποίηση κερδών, αφορολόγητων αποθεματικών των νόμων 1828/1989 και 1892/1990, υπεραξίας ακινήτων του άρθρου 26 του ν.2065/1992 και των αναπτυξιακών νόμων 1297/1972 και 2166/1993.

 

Τα αφορολόγητα αποθεματικά 1828/1989 και 1892/1990 μπορούν να διανεμηθούν με τη πάροδο δέκα (10) ετών από την κεφαλαιοποίηση τους, τα αποθεματικά του ν.2065/1992 με τη πάροδο πέντε (5) ετών από την κεφαλαιοποίηση.

 

Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων 1297/1972 και 2166/1993 σε περίπτωση που κεφαλαιοποιηθούν, η επιστροφή τους στους μετόχους μέσω μείωσης κεφαλαίου ή κατά την εκκαθάριση της εταιρείας θα υπαχθούν κανονικά σε φορολόγηση.

 

Αν διανεμηθούν πριν τη πάροδο των προαναφερθέντων προθεσμιών προβλέπεται αυτοτελής φορολόγηση της προκύπτουσας υπεραξίας, μη συναθροιζόμενης με το προκύπτον αποτέλεσμα του Ισολογισμού, κατά το χρόνο που γίνεται η διανομή. Με απλά λόγια δεν συμψηφίζονται οι τυχόν ζημιές της χρήσης, αλλά υπάρχει ανεξάρτητη και αυτοτελής φορολόγηση με τον ισχύοντα φορολογικό συντελεστή.

 

Κατά τη μείωση του κεφαλαίου το ποσό που αντιστοιχεί σε νόμιμη κεφαλαιοποιηθείσα υπεραξία, η οποία διανέμεται μετά τον προβλεπόμενο χρόνο δεν υπόκειται σε φορολόγηση και το ποσό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη δαπανών διαβίωσης και απόκτησης περιουσιακών στοιχείων. Είναι στην ουσία νέο κεφάλαιο το οποίο δημιουργήθηκε από αφορολόγητη αύξηση κεφαλαίου.

 

Προς κατανόηση της προαναφερθείσας ανάλυσης παραθέτουμε το ακόλουθο παράδειγμα:

 

Ανώνυμη ξενοδοχειακή εταιρεία είχε την 31η Δεκεμβρίου 2013 μετοχικό κεφάλαιο ύψους 1.000.000 ευρώ το οποίο έχει σχηματιστεί ως ακολούθως.

• Κατάθεση μετρητών κατά τη σύσταση 12/5/2002, 600.000€.

• Την κεφαλαιοποίηση κερδών την 15/4/2003, 250.000€.

• Την κεφαλαιοποίηση υπεραξίας την 30/6/2005 αναπροσαρμογής ακινήτων ν.2065/92, 100.000€.

• Την κεφαλαιοποίηση αφορολόγητου αποθεματικού την 12/3/2010 του ν.1892/1990, 50.000€.

Στον ισολογισμό της εταιρείας την 31/12/2013 αναφέρεται και ζημία, 120.000 ευρώ.

 

Την 30η Απριλίου 2014, η Γενική συνέλευση των μετόχων αποφάσισε μείωση του κεφαλαίου κατά 500.000 ευρώ.

Πριν την πραγματική μείωση του κεφαλαίου θα προηγηθεί η απόσβεση της ζημίας των 120.000 ευρώ και το υπόλοιπο θα γίνει με την μέθοδο της prorata, ανάλογα με το τρόπο σχηματισμού.

 

 

 

Μείωση

500.000

Μείον Απόσβεση ζημίας

120.000

Υπόλοιπο προς απόδοση

 

Τελική πραγματική διανομή

380.000

 

Μέρος μετρητών                                                                                                                  380.000 Χ600.000:1.000.000

228.000

Μέρος κεφαλαιοποίησης κερδών                                                                                 380.000 Χ 250.000:1.000.000

95.000

Μέρος κεφαλ. αναπροσαρμογής ακινήτων ν.2065 / 1992                                          380.000 Χ 100.000:1.000.000

38.000

Μέρος κεφαλ. αφορολόγητου αποθεματικού ν.1892/1990                                         380.000 Χ  50.000:1.000.000

19.000

 

 

Το ποσό των 19.000 ευρώ, που αντιστοιχεί στο μέρος της μείωσης που αφορά το αφορολόγητο αποθεματικό του  ν.1892/1990, θα φορολογηθεί γιατί η διανομή έγινε πριν την πάροδο της 10ετίας από την κεφαλαιοποίηση, θα μπορέσει όμως να χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη τεκμηρίων επειδή φορολογήθηκε. Φυσικά, για την κάλυψη τεκμηρίων θα χρησιμοποιηθούν και τα ποσά των 95.000 από την κεφαλαιοποίηση κερδών και 38.000 ευρώ από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας ακινήτων, καθώς παρήλθαν 5 έτη από την κεφαλαιοποίησή της.

 

Το ποσό των 228.000 δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί γιατί είναι ποσό επιστρεφόμενο αυτούσιο στους μετόχους, που το είχαν επενδύσει σε προγενέστερο χρόνο και για την επένδυση αυτή δεν είχαν επικαλεστεί φορολογηθέντα εισοδήματα. Σχετικό έγγραφο του Υπουργείου Οικονομικών 1092405/Α0012/11.11.2003. και 1113204/11265ΠΕ/Β0012/14.10.2008

 

Η μείωση του κεφαλαίου μπορεί να γίνει εφάπαξ ή τμηματικά ανάλογα με τα ταμειακά διαθέσιμα. Ο τρόπος εξόφλησης μπορεί να γίνει με ανάληψη μετρητών, λήψη επιταγών, λήψη συναλλαγματικών ή με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό των μετόχων.